Sociedades profesionales

La regulación de las sociedades profesionales establece un marco normativo de referencia para todas aquellas sociedades que tengan por objeto el ejercicio común de una actividad profesional realizada por su cuenta y bajo su propia denominación social. La propia Ley define la actividad profesional como aquella actividad para cuyo desempeño se requiere titulación universitaria oficial o titulación profesional e inscripción en el correspondiente Colegio Profesional.
La necesidad de esta Ley surge por la continua evolución de las actividades profesionales, su complejidad y las ventajas competitivas que se derivan de la especialización, intentando dar respuesta a una mejor organización en un entorno que debe estar marcado por la calidad de las actividades profesionales. Del mismo modo, la Ley pretende crear una garantía de seguridad jurídica tanto a las propias sociedades profesionales, como a los clientes de estos servicios.
Intentaremos reseñar brevemente las particularidades que marcan la constitución y la vida de las sociedades profesionales frente a la normativa mercantil tradicional.
Los primeros artículos recogen el marco de regulación de este tipo de sociedades, siempre sometidas, en primer lugar, a lo establecido en la nueva Ley de Sociedades Profesionales y subsidiariamente a las normas correspondientes a la forma social adoptada. Así mismo, la Ley trata de regular las sociedades multidisciplinares mediante la exclusividad del objeto social, ya que aunque se permite realizar varias actividades, todas deben ser profesionales, no incompatibles entre sí, debiendo ejercerse de conformidad con el régimen deontológico y disciplinario propio de la correspondiente actividad profesional, no aceptando el objeto social tradicional donde se mezclaban las actividades empresariales y profesionales.

Una cuestión relevante a tener en cuenta a la hora de crear o adaptar este tipo de sociedades, es la obligación de cumplir con el porcentaje que exige la Ley respecto del capital social, de los derechos de voto y de los miembros del órgano de administración, estableciéndose que durante toda la vida de la sociedad, las tres cuartas partes de éstas participaciones, derechos y administradores se correspondan con socios profesionales en ejercicio y habilitados para el desarrollo de dicha profesión.
Un tema muy debatido es la responsabilidad que tienen la sociedad y sus socios frente a las deudas sociales, estableciendo la Ley que la sociedad responderá de las deudas sociales con todo su patrimonio, respondiendo los socios en función del tipo de figura societaria adoptada. Novedosa es la forma de regular la responsabilidad de las deudas fruto del ejercicio profesional, de las cuales responden solidariamente la sociedad y los profesionales, socios o no, que hayan actuado, según las reglas generales de responsabilidad contractual o extracontractual. Los propios legisladores, a tenor de la sobrecarga de responsabilidad impuesta en la Ley, prevén la obligación de contratar un seguro que cubra la responsabilidad profesional que constituya el objeto social.
Uno de los aspectos que debemos destacar en esta Ley, es la posibilidad de regular o modular la vida de la sociedad, de manera opcional, mediante la inclusión en escritura pública de una nueva figura llamada “contrato social”, que surge como una norma interna de obligado cumplimiento por parte de los socios y donde se puede determinar:
• El régimen de participación de los socios en los resultados de la sociedad,
• La separación o exclusión de socios profesionales, las transmisiones forzosas o mortis causa,
• Los derechos de suscripción preferente en los aumentos de capital que sirvan de cauce a la promoción profesional, así como las reducciones de capital correspondientes con el fin de ajustar dichas carreras profesionales,
• La obligación de realizar prestaciones accesorias relativas al ejercicio de la actividad profesional,
• Las cláusulas de arbitraje para controversias entre los socios,
• Y hasta algo tan difícil de establecer como los criterios de valoración o cálculo del importe de cuotas de liquidación que corresponda a las participaciones del socio profesional apartado o excluido, así como el los casos de transmisión mortis causa y forzosa cuando proceda.

Sobre Audiconsa

0 Comentarios

Deja un comentario